Chronique juridique publiée le 9 septembre 2025 dans Finascope – Guillaume Dolidon

La montée en puissance du retail investing transforme en profondeur l’accès aux actifs non cotés. Selon les données récentes de l’AMF, les encours souscrits par des investisseurs particuliers dans des fonds investis en actifs non cotés sont passés de 628 millions d’euros fin 2017 à 7,8 milliards d’euros fin 2023.

Dans ce contexte de démocratisation du private equity et de la dette privée, le Club Deal s’impose comme un mode d’accès attractif : plusieurs investisseurs se regroupent au sein d’un véhicule ad hoc (SCI, SAS) pour financer directement un actif identifié (immobilier, infrastructure énergétique, actif industriel).

Cette structuration présente toutefois une zone de friction réglementaire.

Un Club Deal peut, selon ses caractéristiques, relever de la qualification de Fonds d’Investissement Alternatif (FIA) au sens de l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier. La mutualisation des capitaux, l’existence d’une politique d’investissement prédéfinie et la gestion confiée à un tiers sans pouvoir décisionnel effectif des investisseurs constituent les critères centraux d’analyse.

La Commission des sanctions de l’AMF l’a rappelé dans une décision du 4 mai 2023, requalifiant un club deal immobilier en « Autre FIA » et prononçant une sanction à l’encontre de la société concernée.

À l’inverse, un Club Deal peut échapper à la réglementation des FIA lorsque les investisseurs conservent un pouvoir décisionnel réel (majorités renforcées, droits de veto, comité de surveillance effectif) ou lorsque la société exerce une activité commerciale ou industrielle authentique.

La qualification emporte des conséquences directes en matière de responsabilité :

– pour le porteur de projet, avec un risque d’exercice illégal de la gestion d’actifs et de sanctions administratives ;

– pour les distributeurs (CGP, CIF), exposés à une responsabilité contractuelle et disciplinaire ;

– pour les investisseurs, susceptibles d’être privés de certaines protections réglementaires.

L’essor des Clubs Deals illustre la créativité du marché et l’appétit croissant des particuliers pour l’économie réelle. Il impose, corrélativement, une analyse juridique rigoureuse en amont des opérations, afin de sécuriser la structuration et d’éviter toute requalification en FIA.