Le 18 mars 2021, entre en vigueur le nouveau règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021 (le « Règlement »), lequel modifie :

• Le règlement (UE) 2017/1129, dit « Règlement Prospectus 3 », en ce qu’il instaure un prospectus de relance de l’Union et met en place des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers (article 1) ; et

• La directive 2004/109/CE, dite « Directive Transparence », concernant l’utilisation du format d’information électronique unique pour les rapports financiers annuels des émetteurs (article 2).

Cette nouvelle règlementation s’inscrit dans une démarche plus globale de relance économique par le soutien des marchés des capitaux pour faire face à la crise de Covid-19. C’est dans ce contexte que le Parlement européen et le Conseil ont adopté le « train de mesures de relance par les marchés des capitaux » (en anglais, le « Capital Markets Recovery Package »), lequel rassemble un ensemble de mesures qui visent à alléger et à simplifier tant le régime MiFID II que la règlementation Prospectus 3 ou encore le régime encadrant la titrisation, notamment les titrisations synthétiques.

Objectifs de la création du nouveau prospectus de relance de l’Union 

Le régime du prospectus de relance de l’Union expirera le 31 décembre 2022, étant précisé que les prospectus approuvés avant ce terme bénéficient d’une clause de maintien des acquis. Il répond à ce titre à trois objectifs clairement affichés (Considérant 5 du Règlement) :

• Faciliter les investissements dans l’économie réelle ;
• Favoriser une recapitalisation rapide des entreprises dans l’Union ;
• Permettre aux émetteurs d’exploiter les marchés boursiers à un stade précoce du processus de reprise de l’économie.

Il est réservé (i) aux émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou négociées sur un marché de croissance des PME (comme Euronext Growth) sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes émises précédemment et (ii) aux offreurs d’actions admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins les dix-huit derniers mois.

Son utilisation est ouverte sous la condition que le nombre d’actions devant être offertes représente, avec le nombre d’actions déjà offertes au moyen d’un prospectus de relance de l’Union sur une période de douze mois, un maximum de 150 % du nombre d’actions déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME, à la date d’approbation du prospectus de relance de l’Union.

Contenu du nouveau prospectus de relance de l’Union 

Le prospectus de relance de l’Union revêt la forme d’un document unique d’une longueur maximale de trente pages de format A4 et se compose des éléments suivants :

• Un résumé bien plus court au contenu allégé, d’une longueur maximale de deux pages de format A4 (contre sept pages pour le résumé du prospectus classique), lequel doit contenir les quatre sections suivantes :
• Une introduction contenant les mêmes informations que le résumé du prospectus classique ;
• Les informations clés sur l’émetteur, y compris, si cela est pertinent, une description d’au moins 200 mots de l’incidence économique et financière de la pandémie de Covid-19 sur l’émetteur ;
• Les informations clés sur les actions, les droits qui y sont attachés et toute restriction applicable ;
• Les informations clés sur l’offre au public d’actions et/ou l’admission à la négociation sur le marché.
• Les informations allégées pertinentes présentées à la nouvelle annexe V bis dont le détail figure en annexe du Règlement, qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre :
• Les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur, les changements importants dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice, sa stratégie et ses objectifs d’entreprise financiers ou non financiers à long terme, y compris, si cela est pertinent, une description d’au moins 400 mots de l’incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 sur l’émetteur et de l’incidence future attendue de cette dernière ;
• Les informations essentielles sur les actions et les droits attachés, toute restriction applicable à ces droits, les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sa structure de capital globale, ainsi que la déclaration sur les capitaux propres et l’endettement, une déclaration sur le fonds de roulement net et l’utilisation du produit.

En ce qui concerne les délais, le Règlement opère les ajustements suivants :

• La réduction de dix à sept jours ouvrables du délai d’approbation du prospectus de relance de l’Union par l’autorité compétente. L’émetteur informera l’autorité compétente au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée du dépôt d’une demande d’approbation.
• L’allongement de deux jours ouvrables à trois jours ouvrables du délai de rétractation des investisseurs ayant souscrit à l’offre à la suite de la publication d’un supplément au nouveau prospectus. A ce titre, l’intermédiaire financier dispose d’un jour supplémentaire pour prendre contact avec ces investisseurs, à savoir avant la fin du premier jour ouvrable suivant celui où le supplément a été publié et non obligatoirement le jour de publication du supplément.

Le prospectus de relance de l’Union se veut plus facile à produire pour les émetteurs, à comprendre pour les investisseurs, y compris les investisseurs de détail qui souhaitent participer à la relance, et à examiner et à approuver pour les autorités compétentes, afin d’assurer un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative.

La Commission s’est engagée à présenter un rapport sur l’application de ce nouveau régime, au plus tard le 21 juillet 2022, aux fins notamment d’évaluer si cet objectif de juste équilibre est bien rempli.

Pour plus d’informations :

• Règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021;
• Prospectus : mesures de relance pour les marchés de capitaux, communiqué de presse de l’AMF du 18 mars 2021.