À l’occasion de l’événement « Objectif Reprises » organisé à Bercy le 23 avril 2026, Monsieur Serge Papin, ministre des PME, a annoncé son intention d’inscrire dans le prochain projet de loi de finances des dispositifs incitatifs en faveur de la reprise d’entreprise par les salariés, articulés autour d’un dispositif que le ministre lui-même qualifie, avec prudence, de « Dutreil salarié ». Le débat s’est aussitôt focalisé sur le volet fiscal. Ce n’est pourtant pas là que se joue l’essentiel. La question décisive, très concrète, est celle du financement de l’opération : une fiscalité favorable ne suffit pas si le repreneur ne peut pas réunir le prix d’acquisition.

Le paradoxe du repreneur naturel

Le repreneur salarié est, par construction, un atout pour l’entreprise, pour les banques et pour les investisseurs. Il connaît le métier, les équipes, les clients et les fournisseurs, et sa présence réduit mécaniquement le risque opérationnel post-cession — souvent le premier facteur de négociation du prix comme du levier bancaire. Il dispose rarement, en revanche, des ressources personnelles suffisantes pour financer une fraction significative du prix. Les banques, dans un marché où le crédit d’acquisition couvre exceptionnellement 100 % de la transaction, se positionnent généralement entre 60 % et 70 %, laissant un besoin d’apport ou de quasi-fonds propres. C’est dans cet écart — entre la valeur que le salarié apporte à l’opération et le capital qu’il peut y injecter — que doit se penser l’architecture du financement.

Ce que les comparables étrangers enseignent

Plusieurs pays ont structuré des réponses dédiées. Au Royaume-Uni, l’Employee Ownership Trust, créé en 2014 et aujourd’hui mobilisé dans plusieurs centaines d’opérations chaque année, repose de manière quasi systématique sur un paiement différé du prix au cédant, d’une durée moyenne voisine de six (6) ans et financé par les cash-flows futurs de l’entreprise, fréquemment combiné à un prêt bancaire souscrit par le trust lui-même et refinançable en cours de vie. En Italie, la Legge Marcora finance depuis 1985 les reprises par les salariés au travers d’un véhicule dédié, co-détenu par l’État et les fédérations coopératives (la « CFI » — Cooperazione Finanza Impresa), qui co-investit en capital et en dette aux côtés des salariés repreneurs, sur une parité aujourd’hui fixée à 1:1. Aux États-Unis, le seller financing constitue depuis longtemps une pièce centrale du financement des opérations d’ESOP (Employee Stock Ownership Plan), particulièrement dans les cessions à 100 %. Le constat est identique dans les trois cas : la réussite de ces dispositifs a moins tenu à la fiscalité qu’à la construction d’un écosystème de financement permettant d’articuler apport limité des salariés, dette acquéreur et engagement prolongé du cédant.

Trois leviers à poser dans le débat français

Le premier est le crédit-vendeur, que le ministre a lui-même évoqué. Au-delà de l’échelonnement de l’imposition de la plus-value, c’est son régime juridique qu’il conviendra de consolider : rang contractuel du cédant, sûretés admissibles, clauses d’exigibilité anticipée, articulation avec la garantie d’actif et de passif, traitement en cas de refinancement bancaire ultérieur. L’expérience britannique montre qu’un crédit-vendeur bien calibré peut représenter une fraction substantielle du prix — à condition que les garanties du cédant soient sérieusement encadrées.

Le deuxième est l’ouverture plus large de la dette privée — fonds unitranche, fonds mezzanine, investisseurs privés — aux opérations de reprise salariée de taille intermédiaire. Elle supposera d’adapter les covenants, les management packages et les schémas classiques des fonds à la réalité d’une opération portée par des salariés, sans sponsor financier au sens traditionnel. L’intérêt pour le marché français de la dette privée est réel : un flux régulier d’opérations de taille intermédiaire, un risque opérationnel modéré par la continuité managériale, des besoins de financement souvent hors du radar des grands fonds de LBO.

Le troisième levier — sujet politique autant que juridique — est l’opportunité d’un véhicule public de co-investissement en fonds propres, sur le modèle italien de la CFI. Il permettrait de combler le gap d’apport sans dénaturer la logique de reprise salariée, et d’apporter aux financeurs privés (banques comme fonds) le signal d’alignement qui conditionne souvent leur intervention. Son articulation avec les outils existants de Bpifrance — annoncés eux aussi dans le plan Objectif Reprises — constituera un point d’arbitrage.

Calendrier

Le calendrier annoncé — inscription au prochain projet de loi de finances — laisse aux praticiens comme aux pouvoirs publics quelques mois pour structurer ces questions. Il serait dommage que le « Dutreil salarié » se résume seulement à un nouvel étage fiscal si l’ingénierie du financement qui le conditionne n’est pas construite en parallèle. Nous suivrons ces travaux avec intérêt.