Le règlement européen sur l’intelligence artificielle, entré en vigueur le 1er août 2024, classe les outils de gestion automatisée de portefeuille et de conseil en investissement parmi les systèmes à haut risque. Loyauté, prévention des conflits d’intérêts, indépendance des conseils : les obligations déontologiques des prestataires de services d’investissement et des conseillers en investissements financiers s’en trouvent recomposées.

Le cadre déontologique recomposé par l’IA Act

Les prestataires de services d’investissement et les conseillers en investissements financiers sont soumis à un triptyque déontologique structurant, issu du code monétaire et financier, du règlement général de l’AMF et de la directive 2014/65/UE — dite MiFID II : le devoir de loyauté, l’obligation de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, et l’indépendance des conseils prodigués.

Le règlement (UE) 2024/1689, dit IA Act, en vigueur depuis le 1er août 2024, vient s’y superposer. Il classe parmi les systèmes à haut risque les outils de gestion automatisée de portefeuille, le conseil en investissement assisté par algorithme, les modèles de trading et les systèmes de scoring crédit. Les sanctions atteignent 35 millions d’euros ou 7 % du chiffre d’affaires mondial. L’application pleine du dispositif est attendue en 2026.

Le devoir de loyauté à l’épreuve de l’algorithme

Le devoir de loyauté impose au professionnel d’agir dans l’intérêt exclusif de ses clients, de manière honnête, équitable et professionnelle, et de leur fournir une information claire, exacte et non trompeuse.

L’intégration de l’intelligence artificielle dans les processus de conseil et d’investissement crée trois risques pour ce devoir. Le premier est celui de l’opacité : un algorithme fonctionnant comme une « boîte noire » rend difficile la compréhension et la justification des décisions prises. Le deuxième est celui des recommandations biaisées par les données d’entraînement. Le troisième est celui de l’automatisation excessive.

L’IA Act y apporte trois réponses cumulatives. D’abord, une obligation d’explicabilité des algorithmes. Ensuite, l’interdiction des décisions entièrement automatisées lorsqu’elles ont un impact significatif pour le client. Enfin, la mise en place d’une supervision humaine systématique sur les décisions critiques.

La prévention des conflits d’intérêts dans la sélection des produits

Le dispositif issu de la directive MiFID II impose aux professionnels d’identifier les conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts de leurs clients et de mettre en place des politiques internes pour les prévenir. Le risque majeur, dans le contexte de l’intelligence artificielle, est celui d’un modèle entraîné à recommander systématiquement les produits internes de l’institution.

L’IA Act répond à ce risque par quatre exigences : un principe de neutralité, une interdiction explicite de l’auto-préférence, une gouvernance documentée des modèles, et des tests et audits réguliers pour identifier et corriger les biais discriminatoires.

L’indépendance des conseils et la portée extraterritoriale du dispositif

L’indépendance des conseils, troisième pilier déontologique, suppose que le professionnel reste libre d’influences susceptibles d’affecter l’impartialité de ses recommandations. L’IA Act prohibe les biais algorithmiques susceptibles de produire une discrimination et impose la séparation des intérêts commerciaux et de la conception des modèles.

Le dispositif est inédit par son ampleur et par son application extraterritoriale à tout fournisseur dont le système produit des effets dans l’Union européenne. Sa pleine application en 2026 conduira à un renforcement marqué des fonctions de conformité au sein des institutions financières. Les institutions qui auront construit, dès maintenant, une gouvernance documentée de leurs outils d’intelligence artificielle disposeront d’un avantage de marché.

Cette analyse prolonge une chronique de Guillaume Dolidon parue dans la revue Finascope le 12 mars 2025.